湘潭市市属国有企业外部董事管理办法

第一章  总   则

第一条  为全面贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）精神及中央、省市国企改革三年行动方案有关部署，进一步健全国有资产监督管理体系，规范企业法人治理结构，加强外部董事管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和规定，结合企业实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司及国有控股公司（以下简称企业）董事会中担任董事的企业外部人员。

第三条  外部董事应当符合任职企业的专业要求，有利于优化董事会结构、提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则：

（一）出资人认可原则；

（二）公开、平等、择优原则；

（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（四）依法管理原则。

第四条  外部董事由出资人选聘和管理，其中专职外部董事按照企业中层正职进行管理。

第二章  任职条件

第五条  外部董事应具备以下任职条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，廉洁自律，忠于职守。

（二）具有良好的职业道德，能够维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

（三）具有较高的专业水平和相关工作经历，取得过社会高度认可的业绩，在业界具有较高声望；熟悉所任职公司行业知识、经营管理及主营业务，是战略规划、法律、经济、金融、财务会计、经营管理、人力资源等方面的专门人才。一般具有大学本科及以上学历或相关专业职称。

（四）身体健康，有足够的时间和精力履行外部董事职务。

（五）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第六条  以在职身份担任兼职外部董事的，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有关文件。

第七条  有下列情形之一的，不得选聘为企业外部董事：

（一）本人持有该企业股权的。

（二）本人在与该企业同行业及存在竞争或潜在竞争关系的企业兼职的。

（三）有《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的情形的。

 第三章  选  聘

第八条  外部董事由出资人负责选聘管理。建立外部董事人才库，符合条件的人员可自愿报名，出资人组织进行遴选，并实行动态管理。一般应从外部董事人才库中选派外部董事到企业任职，也可以根据企业实际发展需要，由出资人、企业或第三方机构推荐。

第九条  选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）提出方案。研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件；

（二）酝酿人选。根据任职条件，从外部董事人才库或推荐人选中拟定候选人。

（三）沟通意见。同考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（四）提出建议人选。

（五）讨论决定。提交出资人党委进行拟聘人选的研究讨论，决定人选；

（六）依规办理聘用手续。

第十条  党政机关、事业单位退休人员任企业外部董事，应向所在单位报告，并按干部管理权限向相应组织（人事）部门报批。

第十一条  外部董事任职时，由出资人向其颁发外部董事聘任证书。外部董事劳动关系不变，不与任职企业订立劳动合同。

第四章  职责、权利和义务

第十二条  外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护企业的合法权益；

（二）及时、如实向出资人报告任职企业重大事项，维护出资人的知情权和其他合法权益；

（三）开展调查研究，提出重大问题建议和发展战略对策建议；

（四）参与任职企业的重大决策和对决策执行的监控，关注任职企业经营成果和长期发展目标与核心竞争力培育；

（五）督促任职企业完善公司法人治理结构，建立健全管理制度，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的董事会成员应尽的职责。

第十三条  外部董事享有以下权利：

（一）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并行使表决权；

（二）经三分之一以上董事同意，可提议召开临时董事会会议；

（三）外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，有另外一名董事附议后，董事会应予采纳；

（四）有权获得履行董事职责所需要的企业信息，任职企业应予配合；

（五）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向出资人报告；

（六）有权按照规定获得职务年度报酬；

（七）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职企业其他董事会成员执行；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十四条  外部董事履行以下勤勉义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职责；

（二）投入足够的时间和精力履行董事职责；

（三）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，出资人召开的有关会议，参加董事会和出资人举行的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，应全部按时出席；

（四）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见和进行表决；

（五）熟悉和持续关注企业的生产经营和改革管理情况，认真阅读企业财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是企业重大损失和重大经营危机事件；

（六）定期或不定期向出资人报告工作，如实向出资人提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

（七）自觉接受出资人监督和任职企业职工监督；接受监事会对其履行职责的监督、检查、评价和建议，并予以说明；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十五条  外部董事负有下列忠实义务：

（一）保护企业资产的安全，维护出资人和企业的合法权益；

（二）保守企业商业秘密；

（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占企业财产；

（四）不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益；

（五）不得经营和为他人经营与任职企业同类或关联的业务；

（六）不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人负担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠；

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

（八）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。

第十六条  外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下四类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围。

第五章  管  理

第十七条  外部董事实行任期制，每届任期三年。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，在同一公司连续任职不得超过两届。

第十八条