（一）社会认可、出资人认可
（二）维护出资人权益
（三）权利、义务和责任统一
（四）依法办事
（一）遵规守法
（二）熟悉企业经营管理
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力
（四）具有10年以上的企业管理、资本运作、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业工作经验
（五）与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系
（六）一般应有大学本科及以上学历
（七）身体健康
（八）《公司法》和公司章程规定的其他条件
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内曾在公司及子公司担任中层以上职务人员
（二）3年内曾与公司有直接商业交往的人员
（三）持有公司股权的人员
（四）在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员
（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员
（一）岗位确定
（二）推荐人选
（三）组织考察
（四）讨论决定
（五）沟通意见
（六）书面承诺
（七）向上汇报
（八）依法聘用
（一）贯彻执行党和国家、省、市、区关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定
（二）依法参加任职子公司董事会会议和相关会议
（三）参与任职子公司的战略决策和运行监控
（四）关注任职子公司长期发展目标与核心竞争力培育
（五）督促任职子公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构
（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他职责
（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权
（二）有权提议召开临时董事会会议
（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时
（四）跟进履行职责需要
（五）有权就可能损害出资人或任职子公司合法权益的情况
（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他权利
（一）诚信守法
（二）忠实履行职责
（三）勤勉工作
（四）关注任职子公司事务
（五）积极参加公司组织的培训和公司要求参加的会议
（六）定期不定期向公司报告工作
（七）自觉接受公司、任职子公司职工和社会的监督
（八）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益
（九）不得违规接受任职子公司的馈赠、报酬、福利待遇
（十）不得串通任职子公司弄虚作假、隐瞒子公司的重大经营、财务问题
（十一）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务
（一）泄漏任职子公司商业秘密
（二）履行职责中违反任职企业工作程序或办事规则的
（三）1年内本人在同一任职企业履行职责时间少于15个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1／2的
（四）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的
（五）履行职责过程中接受不正当利益
（六）××集团依照有关规定认定的其他失职行为
（一）因工作需要或因身体状况原因
（二）履职过程中对公司或任职子公司有不诚信行为的
（三）本人提出辞职申请并被批准的
（四）年度或任期考核评价结果为不称职的
（五）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失
（六）工作失职的
（七）擅自离职的
（八）存在违法违纪和违反“八项规定"精神行为的
（九）其他不适合继续担任外部董事的其他情形
2022年国企三年行动改革外部董事管理细则
第一章总则
第一条 为加快建立××集团现代企业制度，完善主要负责人治理机构，进一步深化国有资产监管体系改革，规范对公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、《××市属国有企业外部董事管理办法（试行）》（××国资［20××］××号）、《××区区属国有企业外部董事管理办法（试行）》（××国资［2021］××号）等有关法律法规和文件，制定本办法。
第二条 本办法适用于××集团（以下简称“公司”）下属子企业。
第三条 本办法所称外部董事，是指由公司聘用并报×委组织部、国资委备案，在下属子企业担任董事职务的非本公司人员。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在子企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在子企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。
第五条 外部董事管理遵循以下原则：
（一）社会认可、出资人认可；
（二）维护出资人权益，独立履行职责；
（三）权利、义务和责任统一，激励与约束并重；
（四）依法办事，规范管理。
第二章 任职条件
第六条 担任外部董事的基本条件：
（一）遵规守法，诚信勤勉，有较强的事业心和良好的职业道德；
（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业相关业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有10年以上的企业管理、资本运作、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等一方面的专长，且履行职责记录良好；
（五）与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；
（六）一般应有大学本科及以上学历，具有相关中级以上专业职称或从业资格，年龄在60周岁以下，高级及以上专业职称人员和国企董事长、总经理等高级管理退休人员，年龄放宽至65周岁以下；
（七）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
（八）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第七条 在职人员兼职外部董事的，需按照人员管理权限，事先征求人员主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。
第八条 有下列情形之一的，不能担任外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内曾在公司及子公司担任中层以上职务人员；
（二）3年内曾与公司有直接商业交往的人员；
（三）持有公司股权的人员；
（四）在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员。
第三章 选聘
第九条 外部董事由公司选聘。选聘外部董事一般采用组织选聘的方式，根据需求也可采取市场化选聘。
第十条 选聘外部董事一般经过下列程序：
（一）岗位确定。由公司提出拟聘外部董事的名额和任职条件；
（二）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式，也可由拟任职的子公司推荐人选；
（三）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；
（四）讨论决定。根据考察情况，经公司董事会，按岗位需要确定拟聘用人选；
（五）沟通意见。与拟聘用人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
（六）书面承诺。外部董事拟聘用人选应就本人与任职子公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向公司和任职子公司作出书面承诺；
（七）向上汇报。公司就拟聘用董事
