（一）依法合规经营
（二）强化战略引领
（三）注重协同合作
（四）加强风险管控
（一）集团公司境外投资项目立项
1.项目申请立项的请示
2.项目建议书或预可行性研究报告
3.集团公司立项决策文件
4.其他有必要的材料
（二）集团公司所属企业境外投资项目立项
3.集团公司所属企业立项决策文件
4.集团公司立项决策文件（如需）
5.其他有必要的材料
（一）不符合对外投资和产业发展相关政策的境外投资项目
（二）不符合集团公司或所属企业中长期发展战略规划的境外投资项目
（三）集团公司或所属企业主业范围之外的境外投资项目
（四）投资后集团公司或所属企业资产负债率超过70％的境外投资项目
（五）单项投资额大于集团公司或所属企业净资产50％的境外投资项目
（六）内部收益率（IRR）低于投资当年3年期中国国债利率的境外商业性投资项目
（七）市国资委规定的其他禁止投资的情况
（一）集团公司境外投资项目决策事项
（二）集团公司所属企业境外投资项目决策事项
（一）开展境外投资项目的请示报告
（二）尽职调查报告
（三）可行性研究报告及专家评审意见
（四）资产评估或估值报告
（五）风险评估报告
（六）项目融资方案
（七）境外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案
（八）合资、合作方情况介绍、相关注册资料和资信证明
（九）市国资委要求提供的其他资料（如需）
（一）落实廉政审核要求
（二）健全外派关键岗位人员轮岗交流制度
（三）直接派出企业负责人和财务负责人应当由不同人员担任
（一）年度境外投资完成总体情况
（二）年度境外投资效果分析
（三）境外投资项目进展情况
（四）年度境外投资后评价工作开展情况
（五）年度境外投资存在的主要问题及建议
（一）董事会应严格按照本办法和集团公司章程的要求
（二）监事会应加强对境外投资项目决策程序、投资过程、经营管理等情况的监督
（三）纪检监察机构应对投资实施过程中廉洁风险提出管控措施
（四）纪检监察、监事会、财务、风控、内控、审计等监督主体
（一）未按规定报告股东会或董事会决策的
（二）报股东会、董事会决策或备案时谎报、故意隐瞒重要情况的
（三）未经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的
（四）未按照法律法规、国资监管制度和企业内部管理规定实施招投标和中介机构选聘的
（五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的
（六）对可能危及国有资产安全的重大事项未及时报告的
（七）有损害国有出资人权益的其他行为的
集团公司境外投资管理与监督暂行办法（2022年制定）
XX集团有限公司境外投资管理与监督暂行办法
第一章 总则
为规范XXXXXXXXXX有限公司（以下简称集团公司）境外投资行为，促进境外投资活动依法合规开展，加强境外投资内部控制体系建设，防范境外投资风险，依据《加强国有企业境外投资内部控制的意见》《XXX市属国有企业境外投资监督管理暂行规定》（2020年修订）《XXX市属国有企业境外投资风险防控工作指引（征求意见稿）》和《XXXXXXXXXX有限公司投资管理规定》（2021年修订）等有关法律法规，结合集团公司实际，制定本办法。
本办法适用集团公司、集团公司所属企业。
本办法所指境外是指中华人民共和国领域以外或者中华人民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包含香港及澳门特别行政区、台湾地区。
本办法所称境外投资是指在境外从事的固定资产投资与股权投资的行为。包含但不仅限于：设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资（对原有固定资产进行必要的基本维修、维护项目除外）等投资行为。
基于合规、审慎要求，集团公司涉及境外投资事项按照从严从紧原则实施监督管理，集团公司依照相关法律、法规和市国资委境外投资管理制度以及集团公司章程的有关规定集中统一行使涉及境外投资事项的决策权。
根据市国资委相关规定及授权，对于集团公司主导的，投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80％以上营业收入来自于境内），可视为境内投资进行管理。
项目退出或终止时，应在三个月内制定资金后续安排，如无明确资金后续用途的，应按原出资路径返回集团公司。
对于集团公司所属企业主导的，凡涉及境外投资的相关事项均须按程序报集团公司决策。
本办法所指主业范围以市国资委发布的《市国资委直管企业主业目录》或集团公司章程为准。
境外投资项目应遵循以下原则：
（一）依法合规经营。应遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗；
（二）强化战略引领。应符合集团公司中长期战略规划和国际化发展策略，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域、重点项目和投资策略；
（三）注重协同合作。应注重境内外业务的协同发展，加深与当地政府、企业、社会团体的协调沟通，加强与其他市属国企、大型央企及民营企业的交流合作；
（四）加强风险管控。充分考虑集团公司战略定位、自身实力、行业经验、管理水平和抗风险能力等因素，实行最严格的境外投资管控机制，在投资决策前做好充分的风险预估与应急准备，防范投资风险。
第二章 境外投资事前管理
境外投资项目立项，应根据战略规划选择确定境外投资项目意向，充分研究投资必要性的基础上，实施分类管理：
（一）集团公司境外投资项目立项，应提交集团公司党委会事前研究，总经理办公会审议通过后，由投资事务主管部门向市国资委申请立项，然后组织开展可行性研究论证、尽职调查、商务谈判等前期工作。
集团公司境外投资项目在申请立项时应报送以下材料：
1.项目申请立项的请示；
2.项目建议书或预可行性研究报告；
3.集团公司立项决策文件；
4.其他有必要的材料。
（二）集团公司所属企业境外投资项目立项，在履行所属企业内部程序后，报集团公司履行决策程序。境外投资项目立项权限在集团公司的，即可视为境内投资进行管理的境外投资项目立项，由集团公司总经理办公会审定；除此以外的境外投资项目立项，应提交集团公司履行完内部程序后，由集团公司投资事务主管部门向市国资委发起立项。立项后，由所属企业组织开展可行性研究论证、尽职调查、商务谈判等前期工作，集团公司相关业务主管部门提供协助支持和监督管理。
集团公司所属企业境外投资项目在申请立项时应报送以下材料：
3.集团公司所属企业立项决策文件；
4.集团公司立项决策文件（如需）；
5.其他有必要的材料。
集团公司在每年报送市国资委的年度投资计划中，已按要求编制年度境外投资计划，经市国资委审核同意列入年度投资预算的境外投资项目，视同立项。
境外投资出现以下情形的，原则上不予立项：
（一）不符合对外投资和产业发展相关政策的境外投资项目；
（二）不符合集团公司或所属企业中长期发展战略规划的境外投资项目；
（三）集团公司或所属企业主业范围之外的境外投资项目；
（四）投资后集团公司或所属企业资产负债率超过70％的境外投资项目；
（五）单项投资额大于集团公司或所属企业净资产50％的境外投资项目；
（六）内部收益率（IRR）低于投资当年3年期中国国债利率的境外商业性投资项目；
（七）市国资委规定的其他禁止投资的情况。
原则上不得在境外从事非主业投资，如有特殊原因需开展非主业投资的，应与具有相关主业优势的其他市属国企或央企进行合作。
境外投资项目立项后，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的尽职调查与可行性研究论证，提高境外投资决策质量。重大境外投资项目应当编制风险评估专项报告。
境外投资项目在论证决策阶段应当明确退出条件、制定退出方案，并实施动态评估和管理。
境外投资项目涉及收购股权、资产或以非货币资产对外投资的，应当聘请具有相应资质的中介机构进行资产评估或估值，相关资产评估或估值报告应当按照有关规定履行核准或备案程序，经核准或备案后的资产评估或估值结果作为对外投资的价值参考。
境外投资项目涉及与其他合作方联合开展的，应当对合作方进行考察评估或尽职调查，应当与合作方组建联合工作团队，签署联合投资合作协议，并对合作可能产生重大影响的风险事项提前制定预案。
对于未形成控制的境外投资，应在决策过程中充分考虑参股投资在事中、事后等阶段特有的风险，并制定相应的控制措施，重点明确退出的条件和方式。
开展境外投资项目应制定清晰的国际化策略，在项目履行决策程序前需对投资所在国（地区）的政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行全面评估，
承担境外投资项目前期咨询工作（包括尽职调查、可行性研究论证、资产评估或估值、法律咨询以及风险评估等）的中介机构应具备相应执业资质，有良好的执业记录及从事跨国投资项目咨询的经验，熟悉投资项目所在国（地区）的社会、经济、政治、文化环境。可行性研究与尽职调查可自行组建专家团队自行开展，也可以委托具有相应资质的第三方独立中介机构开展。但境外投资项目的可行性研究和尽职调查不能由同一团队或同一家第三方中介机构担任。
境外投资项目应组织专家评审，评审的内容包含但不限于可行性研究报告及相关资产评估或估值报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。
集团公司主导的境外投资项目专家评审，集团公司财务总监、监事会应参与监督；集团公司所属企业主导的境外投资项目专家评审，集团公司投资事务主管部门、所属企业财务总监、监事会（或监事）参与监督。
对单项投资额超过1亿美元的项目或其他市国资委认为有必要的情况下，市国资委可派人参与监督或直接组织专家评审。
投资决策前，审计法务主管部门应对拟投资项目出具法律和风险评估专项审查意见。
集团公
